Benefícios de opções de estoque retroativo

Os benefícios e o valor das opções conservadas em estoque É uma verdade negligenciada frequentemente, mas a abilidade para que os investors verem exatamente o que está indo sobre em uma companhia e para poder comparar companhias baseado nas mesmas métricas são uma das partes as mais vitais de Investimento. O debate sobre como dar conta das opções de ações empresariais dadas aos funcionários e executivos tem sido discutido nos meios de comunicação, nas salas de reuniões da empresa e até mesmo no Congresso dos EUA. Depois de muitos anos de disputas, o Financial Accounting Standards Board. Ou FASB, emitiu a Declaração FAS 123 (R). Que exige a obrigatoriedade de despesa de opções de ações a partir do primeiro trimestre fiscal da empresa após 15 de junho de 2005. (Para saber mais, consulte Os perigos das opções de retroacção. O verdadeiro custo das opções de ações e uma nova abordagem para a equidade de compensação. Precisam saber como identificar quais as empresas mais afetadas - não apenas sob a forma de revisões de ganhos de curto prazo ou GAAP versus ganhos pro forma -, mas também por mudanças de longo prazo nos métodos de remuneração e os efeitos que a resolução terá sobre Muitas empresas estratégias de longo prazo para atrair talentos e motivar os funcionários. Uma breve história da opção de compra de ações como compensação A prática de distribuir opções de ações para os funcionários da empresa tem décadas de idade. Em 1972, o Conselho de Princípios Contábeis (APB) emitiu o parecer nº 25, que exigia que as empresas utilizassem uma metodologia de valor intrínseco para a avaliação das opções de compra de ações concedidas aos funcionários da empresa. Sob métodos de valor intrínseco usados ​​no momento, as empresas poderiam emitir opções de ações ao ato do dinheiro sem registrar qualquer despesa em suas demonstrações de resultados. Uma vez que as opções foram consideradas como sem valor intrínseco inicial. (Neste caso, o valor intrínseco é definido como a diferença entre o preço de concessão eo preço de mercado da ação, que no momento da concessão seria igual). Assim, enquanto a prática de não registrar qualquer custo para as opções de ações começou há muito tempo, o número sendo entregue era tão pequeno que muitas pessoas ignoraram. Fast-forward para 1993 Seção 162m do Internal Revenue Code é escrito e efetivamente limita a remuneração em dinheiro do executivo corporativo para 1 milhão por ano. É neste momento que usando opções de ações como uma forma de compensação realmente começa a decolar. Coincidindo com este aumento na concessão de opções é um mercado de touro raging em ações, especificamente em ações relacionadas à tecnologia, que beneficia de inovações e aumento da demanda dos investidores. Em breve, não eram apenas os altos executivos que recebiam opções de ações, mas também funcionários de rank-and-file. A opção de compra de ações passou de um favor executivo de back-room a uma vantagem competitiva total para empresas que desejam atrair e motivar os melhores talentos, especialmente os jovens talentos que não se importavam de receber algumas opções cheias de chance (em essência, bilhetes de loteria) De dinheiro extra vir payday. Mas graças ao mercado de ações em expansão. Em vez dos bilhetes da lotaria, as opções concedidas aos empregados eram tão boas quanto o ouro. Isso proporcionou uma vantagem estratégica chave para as pequenas empresas com bolsos mais rasas, que poderiam economizar seu dinheiro e simplesmente emitir mais e mais opções, enquanto não registrando um centavo da transação como uma despesa. Warren Buffet postulou sobre o estado de coisas em sua carta de 1998 aos acionistas: Embora as opções, se devidamente estruturado, pode ser uma maneira apropriada, e mesmo ideal, para compensar e motivar os principais gerentes, eles são mais frequentemente caprichosamente caprichosa em sua distribuição de recompensas , Ineficientes como motivadores e excessivamente dispendiosos para os acionistas. Seu tempo de avaliação Apesar de ter uma boa corrida, a loteria eventualmente terminou - e abruptamente. A bolha alimentada pela tecnologia no mercado de ações explodiu, e milhões de opções que antes eram rentáveis ​​tornaram-se inúteis, ou subaquáticas. Os escândalos corporativos dominaram a mídia, como a avidez avassaladora vista em empresas como a Enron. A Worldcom ea Tyco reforçaram a necessidade de os investidores e os reguladores retomarem o controle da contabilidade e dos relatórios adequados. Certamente, no FASB, o principal órgão regulador dos padrões contábeis norte-americanos, eles não esqueceram que as opções de ações são uma despesa com custos reais para Empresas e acionistas. Quais são os custos Os custos que as opções de ações podem representar para os acionistas são uma questão de muito debate. De acordo com o FASB, nenhum método específico de avaliação de concessões de opções está sendo imposto às empresas, principalmente porque nenhum melhor método foi determinado. As opções de compra de ações concedidas aos empregados têm diferenças fundamentais em relação àquelas vendidas nas bolsas, como períodos de carência e falta de transferência (somente o empregado pode usá-los). Em sua declaração juntamente com a resolução, o FASB permitirá qualquer método de avaliação, desde que incorpore as variáveis-chave que compõem os métodos mais utilizados, como Black Scholes e binomial. As principais variáveis ​​são: A taxa de retorno livre de risco (usualmente uma taxa de t-bill de três ou seis meses será usada aqui). Taxa de dividendos esperada para o título (empresa). Volatilidade implícita ou esperada no título subjacente durante o prazo da opção. Preço de exercício da opção. Prazo ou duração esperados da opção. As corporações são autorizadas a usar seu próprio critério ao escolher um modelo de avaliação, mas também deve ser acordado pelos seus auditores. Ainda assim, pode haver diferenças surpreendentemente grandes nas avaliações finais, dependendo do método utilizado e dos pressupostos em vigor, especialmente as hipóteses de volatilidade. Porque as empresas e os investidores estão entrando em novo território aqui, avaliações e métodos são obrigados a mudar ao longo do tempo. O que se sabe é o que já ocorreu, e é que muitas empresas têm reduzido, ajustado ou eliminado seus programas de opções de ações existentes completamente. Diante da perspectiva de ter que incluir os custos estimados no momento da concessão, muitas empresas optaram por mudar rapidamente. Considere a seguinte estatística: Subvenções de opções de ações outorgadas pela SampP 500 empresas caiu de 7,1 bilhões em 2001 para apenas 4 bilhões em 2004, uma diminuição de mais de 40 em apenas três anos. O gráfico abaixo destaca esta tendência. Um tipo de imposto incidente sobre ganhos de capital incorridos por pessoas físicas e jurídicas. Os ganhos de capital são os lucros que um investidor. Uma ordem para comprar um título igual ou inferior a um preço especificado. Uma ordem de limite de compra permite que traders e investidores especifiquem. Uma regra do Internal Revenue Service (IRS) que permite retiradas sem penalidade de uma conta IRA. A regra exige que. A primeira venda de ações por uma empresa privada para o público. IPOs são muitas vezes emitidos por empresas menores, mais jovens à procura da. DebtEquity Ratio é o rácio da dívida utilizado para medir a alavancagem financeira de uma empresa ou um rácio da dívida utilizado para medir um indivíduo. Um tipo de estrutura de compensação que os gestores de fundos de hedge normalmente empregam em que parte da compensação é baseado no desempenho. Como Jobs evitou a opção de ações backdating bullet Ao pesquisar este post, me deparei com uma série de relatórios recentes sobre Henry Nicholas III, Voando CEO e co-fundador da Broadcom. As alegações de sexo ilícito, drogas e rock and roll me lembraram os anos 60. Ou foi a 70s Engraçado, eu não consigo lembrar. Enquanto a história era fascinante, eu não entendi o que qualquer um tinha a ver com uma investigação federal em backdating opção de ações. Claro, a Broadcom teve que tomar uma carga de 2,2 bilhões para corrigir a confusão contábil deixada pelos ex-executivos da empresa. Mas como é que isso se relaciona com a contratação de prostitutas e consumidores drogados sem o seu conhecimento Dito de outra forma, os federais realmente precisa para cavar o suficiente para encontrar corda suficiente para pendurar executivos com Afinal, a opção de ações backdating é toda a raiva estes dias. Você acha que eles deveriam estar de olho em corda. Eu conto não menos de 38 executivos de topo em 19 empresas de alta tecnologia que têm pouco a poeira sobre este material. Eles estavam falando altos executivos em grandes empresas como Apple, Altera, Broadcom, Brocade, Cirrus Logic, Comverse, KLA-Tencor, Maxim, McAfee, Rambus, Sanmina-SCI, Take Two, Trident, Verisign e Vitesse. E estavam apenas começando. Isso é grave precipitação considerando que as opções backdating é legítimo, desde que a empresa relata e contas para ele com precisão. Você vê, se você backdate opções de ações para uma data em que o preço do estoque era menor, então as opções são in-the-money quando concedido. Isso significa que a empresa incorre em uma despesa igual à diferença no preço da ação entre as duas datas. Se você encobri-lo e deixar de relatar que a despesa, a maneira que as pessoas de maçãs supostamente fez, bem, isso equivale a fraude contábil. Enquanto algumas dessas 38 terminações podem vir a ser o resultado de tal atividade, é provável que a grande maioria caiu em suas espadas para evitar sujar os bons nomes de suas empresas. É claro, eles podem ter sido empurrados em suas espadas pelas pranchas, mas não vamos discutir sobre detalhes. No caso da Apple, não só o conselho enviou dois cordeiros sacrificatórios para o abate, mas os federais penduraram algumas cargas bastante pesadas em seus pescoços para arrancar. Os cordeiros em questão são ex-vice-presidente, conselheiro geral e secretário Nancy Heinen, e ex-diretor financeiro e diretor Fred D. Anderson. A queixa das SECs se concentra no backdating de duas concessões grandes da opção, um de 4.8 milhão partes para a equipe executiva das maçãs e o outro de 7.5 milhão partes para Steve Jobs. Heinen supostamente cobriu o back-namoro, o que causou ganhos de maçãs a ser inflado. Isso, aparentemente, viola um monte de regras da SEC. A Heinen também exerceu e vendeu 400.000 ações antidumping. Para isso, os federais procuram libertar os ganhos mal adquiridos (cerca de 1,6 milhões), além de uma ordem impedindo-a de servir como um oficial ou diretor de uma empresa pública. Isso é um grande sucesso para Heinen que, aos 50 anos, presumivelmente tinha muita quilometragem deixada em sua carreira. Anderson ficou pregado porque, de acordo com a queixa, ele deveria ter notado o que Heinen estava fazendo e ou parou ou informou a despesa corretamente. Ele também exerceu e vendeu 750.000 ações retro-datadas. Em um acordo anunciado em simultâneo com a queixa, Anderson - que nem admitiu nem negou as alegações - concordou em pagar de volta 3,6 milhões e nunca fazer coisas ruins novamente. Isso me pareceu uma contradição, mas seja o que for. Anderson já havia se aposentado em 2004, portanto, exceto por desistir de algum dinheiro e de seu lugar no conselho, ele saiu relativamente fácil, em comparação com Heinen. Quanto a Jobs, um relatório da investigação interna da Apples indicou que, embora ele estivesse realmente ciente das opções backdating, ele não se beneficiou financeiramente destas subvenções ou apreciar as implicações contabilísticas. Além de reivindicar Jobs, esse mesmo relatório tocou Heinen e Anderson. Não importa que Anderson, em um comunicado de imprensa. Afirmou ter informado Jobs sobre as implicações contábeis das opções retroativas em 2001. Ou que Jobs renunciou a suas opções pendentes, que estavam submersas, em troca de 5 milhões de ações restritas em 2003. Ou que uma investigação da Disney em opções backdating na Pixar também Apurou Jobs de qualquer irregularidade, mesmo que ele tenha ajudado a negociar o acordo em que o diretor de cinema da estrela da Pixars, John Lasseter, recebeu opções antiquadas. A linha de fundo: alegações de que Jobs não tinha conhecimento das implicações contábeis de backdating são dificilmente críveis, mas não havia nenhuma evidência em contrário. E, ele não se beneficiaram diretamente das opções retroativas porque foram canceladas e trocadas por ações restritas. Pior caso, aconteceu no relógio Jobs, mas ele estava longe o suficiente da ação para reivindicar a negação plausível. Olha, esse material năo é preto e branco. Broadcom e outros fingered o CEO, mas isso mostra apenas como subjetiva esta edição é. No final do dia, Jobs evitou uma bala por causa de 1) o seu valor para os acionistas da Apple, 2) o seu valor para a economia dos EUA, e 3) simplesmente sorte que nem o Conselho de maçãs nem a SEC encontrou uma arma para fumar forçá-los Para fazer algo que não queria fazer. Partilhe a sua vozTestemunho sobre a Compensação Executiva e Opções Backdating Práticas Por Linda Thomsen Diretor, Divisão de Execução Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio da US Comitê do Senado sobre Finanças 6 de setembro de 2006 Presidente Grassley, Membro de Ranking Baucus e Membros da Comissão: Convidando-me a testemunhar hoje sobre os aspectos fiscais das opções backdating. Tenho o prazer de testemunhar junto ao procurador-geral adjunto Paul McNulty e ao comissário Mark Everson do IRS. Enquanto cada um de nós tem diferentes responsabilidades de cumprimento da lei, backdating pode impactar as leis criminais e fiscais, bem como as leis de valores mobiliários federais. Devido a isso, quero assegurar ao Comitê que o pessoal da Enforcement da SEC tem compartilhado informações com o Departamento e com o Serviço conforme justificado e apropriado. Recentemente, de fato, a Comissão eo Departamento de Justiça anunciaram conjuntamente a apresentação de duas medidas de execução relativas à retroacção. Hoje, espero fornecer ao Comitê uma compreensão de nossos esforços de aplicação da lei relacionados a opções de ações, que, por sua vez, dizem respeito ao seu interesse em supervisionar nossas leis fiscais. Percebo, porém, que seus interesses podem ir além do que eu, como Diretor da Divisão de Execução, posso falar habilmente no meu testemunho, por isso estou anexando uma cópia do testemunho que está sendo dado hoje na Comissão Bancária do Senado pelo meu Presidente , Chris Cox, também sobre a questão das opções backdating. II. Opções Backdating Práticas Em uma opção de ações simples, uma empresa concede um empregado o direito de comprar um número especificado de ações de ações da empresa a um preço específico, conhecido como o preço de exercício. O preço de exercício é geralmente definido como o preço de mercado da ação na data da concessão, ou em-o-dinheiro. Se uma opção é concedida a um preço de mercado mais baixo, é dito ter sido concedido em-o-dinheiro. Normalmente, um empregado não pode exercer a opção e adquirir o estoque subjacente até a passagem de um período de tempo especificado, conhecido como o período de carência. As opções geralmente vêm em quantidades iguais, mas escalonadas - por exemplo, 20% ao ano em cinco anos. Uma vez adquiridas, as opções geralmente são exercíveis até que expirem, no entanto, quando um empregado deixa uma empresa, ele ou ela geralmente perde quaisquer opções não vencido e tem apenas um período limitado (como 90 dias) para exercer as opções que já investido. Tais termos são soletrados para fora em um plano conservado em estoque da companhia. As opções tornaram-se mais populares depois que a seção 162 (m) das leis de imposto federais entrou em efeito em 1993, que limitou a um milhão a dedutibilidade fiscal da compensação concedida a alguns altos executivos. Essa mudança na lei tributária inclinou as práticas de remuneração para longe do salário e outras formas de compensação em favor da compensação baseada em desempenho, a qual o limite não se aplicava, como opções de compra de ações. Conforme o uso da compensação de opções aumentou, no entanto, aparentemente tem seu abuso. Aprendemos que alguns emissores e seus executivos abusaram de programas de opções de ações por meio de datas de concessão de atraso indevidas. O tipo de retrocesso ao qual estou me referindo é a prática de deturpar a data de um prêmio de opção para fazer parecer que a opção foi concedida em uma data anterior - ea um preço mais baixo - do que quando a concessão foi realmente feita. A intenção dos subsídios de opções de retrocesso é conceder opções disfarçadas no dinheiro. Isso permite que o beneficiário da opção possivelmente realize maiores ganhos eventuais, mas ainda caracterize as opções como tendo sido concedidas em dinheiro. Também aprendemos que os funcionários, incluindo os executivos, podem às vezes ter exercícios de opção retroativa. Esta prática envolve a falsificação da data em que uma opção é exercida para fazer parecer que o exercício ocorreu em data anterior - ea um preço mais baixo - do que quando o exercício realmente ocorreu. Ambas as práticas - concessões retroativas e exercícios de opções retroativas - têm implicações fiscais. A. Subsídios de Outorga de Opções de Ações De acordo com as leis de impostos federais, as concessões e exercícios de opções de ações podem ter conseqüências de imposto de renda para empresas e indivíduos. Vários benefícios fiscais podem surgir de opções de ações, e muitas vezes com tratamento fiscal mais favorável concedido a opções de opção de dinheiro em oposição a concessões de opção de dinheiro. As concessões de opções de retrocesso podem comprometer seriamente esses benefícios e potencialmente resultar em pagamento insuficiente de impostos e juros associados e penalidades. Essas implicações são mais bem vistas no contexto das duas formas comuns de opções de empregados - as opções de ações não estatutárias, ou NSOs, e as opções de ações de incentivo, ou ISOs. Quando um empregado exerce uma opção não estatutária, a diferença entre o preço de exercício eo justo valor de mercado das ações da empresa na data do exercício é tratada como remuneração ordinária e o empregado é geralmente tributado sobre o ganho em sua receita ordinária taxas de imposto. A empresa incorre em obrigações de retenção dos empregados sobre esse ganho, mas também tem direito a uma dedução fiscal associada ao ganho. Quando a opção de retrocesso das empresas concede um preço de exercício mais baixo, os empregados podem obter um ganho tributável maior no exercício de uma ONS e as empresas podem obter uma dedução e retenção de imposto correspondente maior sobre esse ganho. Ao contrário do exercício das ONS, opções de ações de incentivo ou ISOs, proporcionam aos empregados tratamento fiscal favorável, porque qualquer ganho no exercício não é tributado como renda ordinária, embora o ganho possa estar sujeito a imposto mínimo alternativo. Consequentemente, uma empresa não obtém qualquer dedução fiscal correspondente (ou incorrer em obrigações de retenção) no momento do exercício. Além disso, se um funcionário detém o estoque para o período de detenção legal antes da venda - um ano após o exercício e dois anos após a concessão - então a venda é considerada uma disposição qualificada e todo o ganho na venda é tributado a taxas favoráveis ​​de ganhos de capital. No entanto, entre os requisitos estatutários de ISOs é que eles sejam concedidos em-o-dinheiro. Um ISO que é concedido in-the-money perde o seu estatuto favorável e em vez é tratado sob o código fiscal como uma opção não estatutária (NSO), incluindo o reconhecimento do rendimento ordinário pelo empregado sobre qualquer ganho no exercício e uma dedução fiscal correspondente por A empresa sobre esse ganho. Backdating permite que um empregado para tratar o que é de fato uma opção não qualificada como uma opção de ações de incentivo, o que pode resultar no imposto de subemprego do empregado, enquanto causando a empresa a perder a dedução fiscal a que de outra forma teria direito. Por último, a retroacção implica a possibilidade de uma empresa beneficiar de deduções fiscais normalmente disponíveis ao abrigo da Secção 162 (m) do código fiscal. Seção 162 (m) isenta de seu limite de 1 milhão de dedução fiscal compensação que é baseado no desempenho. A remuneração que um empregado obtém em decorrência de concessões de opção de remuneração at-the-money é considerada baseada no desempenho sob esta provisão, porque a compensação recebida em última instância é baseada somente em um aumento no valor da ação após a data da concessão. Assim, o Artigo 162 (m) geralmente dá direito a uma dedução de imposto para o rendimento de remuneração ordinário que um executivo designado reconhece no exercício de um NSO ou na disposição de desqualificação de um ISO. No entanto, quando as opções são in-the-money em sua data de adjudicação, as empresas perdem essas vantagens fiscais. Subsídios de opções de retrocesso, portanto, pode resultar em uma empresa injustamente recebendo deduções fiscais que de outra forma não teria tido direito ao abrigo da secção 162 (m). B. Exercícios Backdating da opção conservada em estoque até agora, Ive focalizado nas implicações de imposto de concessões backdating da opção conservada em estoque. Mas também vimos que os executivos têm backdated exercícios de opção. Essa prática beneficia os funcionários às custas dos acionistas. Como mencionado anteriormente, quando um empregado exerce uma opção de compra de ações não estatutária (NSO), o empregado é obrigado a pagar impostos sobre qualquer ganho no momento do exercício, medido pelo valor que o preço da ação da empresa na data do exercício excede a Preço de exercício, ea empresa recebe uma dedução fiscal associada a esse ganho. Posteriormente, se o estoque obtido através do exercício for então mantido pelo menos um ano antes da venda, qualquer ganho adicional ao empregado entre exercício e venda é tratado como um ganho de capital nos termos da legislação tributária. Nós vimos que os empregados podem backdate datas do exercício para corresponder com os pontos baixos do preço de fechamento de um estoque da companhia. Ao fazê-lo, eles são capazes de minimizar o ganho no exercício que eles relatam como renda ordinária em suas declarações fiscais, maximizando o tratamento de ganhos de capital de eventuais lucros por iniciar o relógio tique-taque no início do período de detenção de tratamento de ganhos de capital. Ao mesmo tempo, o ganho reduzido no exercício de uma NSO resulta em uma redução correspondente na dedução fiscal para a empresa. Da mesma forma, datas de exercício retroativo de opções de ações de incentivo, ou ISOs, também inicia o período de detenção antecipado para o tratamento favorável de ganhos de capital de longo prazo que um empregado pode, em última instância, receber no momento de uma disposição qualificada. III. Esforços da SEC para lidar com problemas de retrocesso Com esse pano de fundo, deixe-me descrever um de nossos casos de execução que ilustra mais claramente as práticas de opção fraudulenta que descrevi. Symbol Technologies Em 2004, a Comissão cobrou taxas de fraude e outros encargos relativos a exercícios de opções, como parte de um processo que envolveu várias práticas contabilísticas fraudulentas para exagerar receitas ou ganhos. Neste caso, a SEC cobrou a Symbol Technologies, Inc. e seu ex-conselheiro geral, Leonard Goldner, com a manipulação de datas de exercício de opções de ações para permitir que certos executivos seniores, incluindo a Goldner, lucram injustamente com a despesa da empresa. A queixa alegou que, em vez de usar a data de exercício real como definida pelos planos de opção de símbolos, a Goldner instituiu, sem aprovação do conselho ou divulgação pública, a prática de usar uma data mais vantajosa escolhida de um período de 30 dias para reduzir O custo do exercício para o executivo. A SEC alegou que, para criar a falsa aparência de que esses exercícios realmente ocorreram nas datas selecionadas, Goldner fez com que sua equipe atrasasse os documentos transacionais necessários e usasse as datas de exercício falso nos formulários nos quais os executivos relataram suas aquisições à Comissão e público. Segundo a denúncia, ao retroceder o exercício para uma data em que o preço das ações da empresa era menor, os executivos obtiveram um benefício aos acionistas: os executivos perceberam menos ganho na data do exercício e assim reduziram sua obrigação tributária, enquanto a empresa , Entre outras coisas, receberam menos de uma dedução fiscal para os exercícios (pelo mesmo valor do lucro tributável reduzido para os executivos). A denúncia alegou que o uso regular Goldners da prática de olhar para trás fraudulenta causado Símbolo misstate suas despesas de opções de ações por valores materiais - a empresa reexpressão de sua contabilidade imprópria incluiu um aumento líquido cumulativo de 229 milhões em despesas de opções de ações de 1998 a 30 de julho, 2002. O departamento de justiça igualmente arquivou o processo criminal paralelo de encontro a Goldner e a outro executivo de Símbolo relativo aos exercícios backdated. Investigações em curso A SEC Divisão de Execução está actualmente a investigar mais de 100 empresas sobre possíveis denúncias fraudulentas de subsídios de opção de compra de ações. As investigações estão sendo coordenadas de nossa sede em Washington, DC e estão sendo realizadas em nossas agências da SEC em todo o país. As empresas sob investigação estão localizadas em todo o país. Eles envolvem empresas Fortune 500 e emissores de capitalização menor. E enquanto um grande número de empresas envolvidas são do setor de tecnologia, as empresas sob investigação abrangem vários setores da indústria. Devido à importância dessas questões e às diferentes leis que elas envolvem, nosso pessoal de aplicação da lei está compartilhando informações relacionadas a suas investigações com outras autoridades policiais e reguladoras, conforme justificado e apropriado, incluindo o Departamento de Justiça e a Receita Federal. Continuamos a estar vigilantes na frente da aplicação. Senhor Presidente, isso conclui meu testemunho. Obrigado novamente por me convidar a comparecer perante vós hoje sobre este assunto importante. Eu sou feliz para fazer exame de todas as perguntas que você puder ter. Desculpas das concessões elegíveis da opção conservada em estoque do estoque (ESO) O que é backdating Backdating é a prática de marcar um original com uma data que preceda a data real. Qual é o benefício dos subsídios ESO de backdance Os ESOs geralmente são concedidos ao preço de mercado, ou seja, o preço de exercício das opções é ajustado para igualar o preço de mercado do estoque subjacente na data de concessão. Como o valor da opção é maior se o preço de exercício for menor, os executivos preferem receber opções quando o preço da ação estiver em seu nível mais baixo. Backdating permite aos executivos escolher uma data passada quando o preço de mercado era particularmente baixo, inflando assim o valor das opções. Um exemplo ilustra o benefício potencial da retro-datação para o receptor. O Wall Street Journal (ver discussão do artigo abaixo) apontou uma concessão de opção de CEO em outubro de 1998. O número de ações sujeitas a opção foi de 250.000 eo preço de exercício foi de 30 (o mínimo no gráfico de preços de ações abaixo). Dado um ano De 85, o valor intrínseco das opções no final do ano foi (85-30) x 250.000 13.750.000. Em comparação, se as opções tivessem sido concedidas ao preço de fim de ano, quando a decisão de conceder as opções realmente poderia ter sido feita, o valor intrínseco no final do ano teria sido zero. Backdating de concessões de ESO ilegais Backdating de concessões de ESO não é necessariamente ilegal se as seguintes condições forem mantidas: Nenhum original forged. Backdating é claramente comunicada aos acionistas da empresa. Afinal, são os acionistas que pagam efetivamente a compensação inflada que normalmente resulta de ESOs retroativas. A retroatividade não viola os planos de opções aprovados pelos acionistas. A maioria dos planos de opções aprovados pelos acionistas proíbe as concessões de opções em dinheiro (e, portanto, backdating para criar subsídios em dinheiro), exigindo que os preços de exercício da opção não sejam inferiores ao valor justo de mercado da ação na data em que o Decisão de concessão. Backdating é devidamente reflectido nos ganhos. Por exemplo, uma vez que a data-base é utilizada para escolher uma data de concessão com um preço mais baixo do que na data da decisão efectiva, as opções estão efectivamente dentro do dinheiro na data da decisão e os lucros devem ser reduzidos para o ano fiscal da conceder. (De acordo com a APB 25, a regra contábil que estava em vigor até 2005, as empresas não tiveram que gastar as opções, a menos que estivessem no dinheiro. No entanto, sob o novo FAS 123R, a despesa é baseada no justo valor de mercado Na data de concessão, de modo que até mesmo as opções de dinheiro devem ser passadas como despesa.) Como a retro-datação normalmente não é refletida adequadamente nos lucros, algumas empresas que recentemente admitiram o retrocesso das opções reajustaram os lucros dos últimos anos. Backdating é devidamente refletida em impostos. O preço de exercício afeta a base que é usada para estimar a despesa de compensação da empresa para fins fiscais e qualquer ganho de capital para o beneficiário da opção. Assim, um preço de exercício artificialmente baixo pode alterar os pagamentos de impostos tanto para a empresa como para o beneficiário da opção. Além disso, as opções at-the-money são consideradas remuneração baseada no desempenho e, portanto, podem ser deduzidas para fins fiscais mesmo que os executivos sejam pagos em mais de 1 milhão (ver Seção 162 (m) do Internal Revenue Code). No entanto, se as opções estavam efetivamente dentro do dinheiro na data da decisão, elas podem não se qualificar para essas deduções fiscais. Infelizmente, essas condições raramente são atendidas, tornando ilegal a concessão de subsídios na maioria dos casos. (Na verdade, pode-se argumentar que, se essas condições se mantiverem, há poucas razões para retroceder as opções, porque a empresa pode simplesmente conceder opções de dinheiro no lugar.) Como sabemos que o backdating ocorre na prática David Yermack of NYU foi o primeiro pesquisador a documentar alguns padrões peculiares de preços de ações em torno de bolsas do ESO. Em particular, ele descobriu que os preços das ações tendem a aumentar logo após as doações. Ele atribuiu a maior parte desse padrão para conceder o prazo, pelo qual os executivos receberiam opções antes dos aumentos preditos de preços. Este estudo pioneiro foi publicado no Journal of Finance em 1997, e é definitivamente vale a pena ler. Em um estudo que comecei em 2003 e que foi divulgado no primeiro semestre de 2004 e publicado em Management Science em maio de 2005 (disponível em biz. uiowa. edufacultyelieGrants-MS. pdf), descobri que os preços das ações também tendem a diminuir antes Subvenções. Além disso, o padrão de preços pré e pós-concessão se intensificou ao longo do tempo (ver gráfico abaixo). No final da década de 1990, o padrão de preços agregado tinha se tornado tão pronunciado que eu pensei que havia mais na história do que apenas concessões sendo cronometradas antes de insiders corporativos previam os preços das ações a aumentar. Isso me fez pensar sobre a possibilidade de alguns dos subsídios terem sido antigos. Descobri ainda que o mercado de ações global apresentou pior do que o que é normal imediatamente antes das subvenções e melhor do que o que é normal imediatamente após as subvenções. A menos que insiders corporativos possam prever movimentos de curto prazo no mercado de ações, meus resultados forneceram mais evidências em apoio à explicação de backdating. Randy Heron, da Universidade de Indiana, e eu examinamos o padrão de preços das ações em torno das subvenções do ESO antes e depois de uma nova exigência da SEC em agosto do ano passado, em um segundo estudo publicado no Journal of Financial Economics (disponível em biz. uiowa. edufacultyelieGrants-JFE. pdf) 2002 que as concessões de opção devem ser relatadas dentro de dois dias úteis. O gráfico abaixo mostra o efeito dramático desta nova exigência no desfasamento entre as datas de concessão e de depósito. Na medida em que as empresas cumprem este novo regulamento, a retroacção deve ser fortemente reduzida. Assim, se backdating explica o padrão de preço das ações em torno de concessões de opção, o padrão de preços deve diminuir após a nova regulamentação. Na verdade, descobrimos que o padrão de preços das ações é muito mais fraco desde a entrada em vigor da nova regulamentação. Qualquer padrão restante é concentrado no par de dias entre a data de concessão reportada ea data de arquivamento (quando o backdating ainda pode funcionar), e por períodos mais longos para a minoria de subvenções que violam os requisitos de relatórios de dois dias. Interpretamos estas constatações como fortes evidências de que o retrocesso explica a maior parte do padrão de preços em torno das subvenções do ESO. Há também alguma evidência anedótica relativamente adiantada de backdating. Um exemplo particularmente interessante é o da Micrel Inc. Durante vários anos, a Micrel permitiu que seus funcionários escolhessem o preço mais baixo para o estoque dentro de 30 dias após receber as opções. Depois que estes termos da opção conservada em estoque vieram a atenção do IRS em 2002, trabalhou para fora um negócio secreto com Micrel que permitiria que Micrel escape 51 milhão nos impostos e exigiu o IRS para manter-se quieto sobre os termos da opção. Remy Welling, um auditor sênior no IRS, foi convidado a assinar o acordo no final de 2002. Em vez disso, ela decidiu arriscar o processo criminal por soprar o apito. Um artigo de 2004 NY Times descreve este caso em maior detalhe (o artigo está disponível aqui), e assim faz um artigo de 2006 em Tax Notes Magazine (disponível aqui). Em uma entrevista de 2004 CNBC, Remy Welling disse que esse particular - bem, o seu chamado um plano de 30 dias de volta, é mesmo generalizada em Silicon Valley e talvez em todo o país. Que sobre carregamento de mola e esquiva de bala Os termos quotspring Loadingquot e quotbullet esquivando-se referem-se às práticas de concessão de opção de tempo a ter lugar antes de boas notícias esperadas ou depois de más notícias esperadas, respectivamente. Parece familiar Isso é o que o professor Yermack hipótese em seu artigo discutido acima, embora ele nunca usou esses termos. A evidência coletiva sugere que essas práticas desempenham um papel menor na explicação do retorno agregado das ações em torno das doações. Por exemplo, se a mola-carregamento e a esquiva da bala jogaram um papel principal, nós devemos observar diminuições pronunciadas do preço antes das concessões e dos aumentos após concessões não obstante se estão arquivadas na hora, mas nós dont. Assim, parece que (a) carga de mola e esquiva de bala não são generalizadas ou (b) estas práticas tipicamente não conseguem bloquear ganhos substanciais para os destinatários da opção. Um par de notas relacionadas: Anúncios de notícias positivas após os subsídios é consistente com a mola de carregamento e backdating. Assim, tais anúncios de notícias não implicam necessariamente carregamento de mola. O termo quotforward namoro também tem sido usado para descrever a prática de definir a data de concessão para ocorrer após a previsão de futuros declínios de preços e ou antes de prever futuros aumentos de preços. No entanto, este termo tem sido usado imprecisamente na mídia. Por exemplo, a Microsofts pratica antes de 1999 a utilização do preço de mercado mais baixo durante os 30 dias posteriores a 1 de Julho (que foi quando a subvenção foi emitida), uma vez que o preço de exercício foi referido como datação a prazo. No entanto, esta é apenas uma variação de backdating, porque o preço de exercício não pode ser definido até que os 30 dias se passaram, em que um ponto pode olhar para trás para ver qual era o menor preço. Em julho de 2005, a empresa de software Mercury Interactive Corp. do Vale do Silício anunciou que seu conselho havia nomeado um comitê especial para investigar as subsídios de ações anteriores em conexão com uma sondagem informal da SEC iniciada em novembro de 2004. Uma investigação interna revelou 49 casos em que a data reportada de uma concessão de stock-option da Mercury diferiu da data em que a opção parece ter sido efectivamente concedida. Em conseqüência, três executivos superiores em Mercury, including o CEO, renunciaram em novembro 2005. O preço de ação caiu 25 em cima da notícia das circunstâncias backdating e das demissões executivas. Como a empresa não pôde reajustar o ganho para contabilizar a opção de retroativamente em tempo hábil e atrasar outros registros de ganhos com a SEC, suas ações foram retiradas da lista no início de 2006. Impulsionadas pelo caso Mercury e outras investigações da SEC, a Wall Street Journal (WSJ) publicou uma grande história sobre a questão do backdating em 11 de novembro de 2005 (disponível aqui). Em uma história de acompanhamento, forneci ao WSJ dados que permitiram identificar seis empresas como backdaters possíveis (disponíveis aqui). A publicação deste artigo em 18 de março de 2006 desencadeou vários eventos entre as empresas identificadas: Comverse Technology Inc. indicou que vai repor mais de cinco anos de resultados financeiros e três executivos (incluindo o CEO) renunciaram. Além disso, procuradores federais iniciaram uma investigação criminal de práticas de outorga de opções de ações e uma ação coletiva foi iniciada no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York em nome dos acionistas da Comverse. O UnitedHealth Group Inc. suspenderá várias formas de remuneração dos executivos seniores, incluindo opções de ações. Um processo de acionista (apoiado pelo procurador-geral de Minnesota) alega que os acionistas foram prejudicados por concessões de opções retroativas. Vitesse Semiconductor Corp. colocou o CEO Louis R. Tomasetta e outros dois altos executivos em licença administrativa e poderia reafirmar três anos de resultados financeiros. Um artigo do WSJ publicado em 5 de maio de 2006 (disponível aqui) resumiu alguns desses eventos e discutiu alguns dos efeitos sobre o valor dos acionistas. Por exemplo, o artigo sugeriu que a capitalização de mercado do UnitedHealth Group caiu 13 bilhões desde perguntas sobre as práticas de concessão de opções surgiu. A redução da capitalização de mercado, presumivelmente, reflete efeitos diretos, tais como aqueles listados acima, e efeitos indiretos, como interrupções nas operações e conseqüências de uma reputação manchada. Quantos subsídios do ESO foram antigos Em um novo documento de trabalho com Randy Heron, estimamos que 23 dos subsídios não programados em dinheiro para executivos de topo datados entre 1996 e agosto de 2002 foram antigos ou manipulados de outra forma. Essa fração foi reduzida a metade como resultado da nova exigência de relatórios de dois dias que entrou em vigor em agosto de 2002. No entanto, entre a minoria de subsídios que são apresentados com atraso (ou seja, mais de dois dias úteis após as supostas datas de concessão), a prevalência De backdating é aproximadamente o mesmo que antes de agosto de 2002. (A fração de concessões que são arquivadas atrasado está diminuindo firmemente, mas em 2005 era ainda aproximadamente 13.) Quando uma fração não trivial das concessões que são arquivadas no tempo é também Backdated, o benefício de backdating é muito reduzido em tais casos. Nós também achamos que a prevalência de backdating difere entre as características da empresa backdating é mais comum entre empresas de tecnologia, pequenas empresas e empresas com alta volatilidade dos preços das ações. Finalmente, estima-se que quase 30 das empresas que concederam opções para altos executivos entre 1996 e 2005 manipularam um ou mais desses subsídios de alguma forma. Isso equivale a mais de 2.000 empresas (Observe, no entanto, que muitas dessas empresas já não existem como empresas públicas independentes.) O estudo completo está disponível aqui. Quantas empresas serão capturadas por ter concessões retroativas Eu acredito que apenas uma minoria de empresas que se empenharam em backdating de concessões de opção será capturado. Em outras palavras, nunca veremos o iceberg completo. Há pelo menos duas razões para isso: Backdating pode ser difícil de identificar. First, if a 30-day look-back period is used when backdating options, the stock price on the purported grant date will not necessarily be at a low for the period centered on this date, and there are likely to have been many other prices during the year that were significantly lower. The four graphs of hypothetical grants below illustrate this. Second, companies sometimes have a mix of option plans, some of which might dictate the grants to be scheduled in advance, in which case the overall evidence of backdating will be murky. Third, firms might have concealed any traces of backdating by not choosing the absolute lowest price for the look-back period or by only backdating some of the grants. Fourth, many of the grants (even at the executive and director level) have never been filed with the SEC. Both the regulators and the investment community might be content to set some precedents based on a limited set of egregious backdating cases to send a signal that backdating and similar behavior will be punished severely. In any event, resources will be put in place to improve the disclosure requirements for option grants and enforce existing regulations. The SEC, the media, and the investment community will certainly uncover more cases in the near future. For an updated list, click here. As the SEC discloses information from its investigations, we are also likely to learn more about how exactly the backdating was done in various companies and who was involved in these schemes. We have also learnt about other transactions that have been backdated. For example, there is evidence that exercises of options in which the acquired shares are (i) not sold have been backdated to low prices to minimize personal taxes and (ii) sold to the company have been backdated to high prices to maximize the proceeds from the share sales. The graphs below show stock returns around options exercises in which either no acquired shares are sold, shares are sold to the company, or shares are sold to a third party. 2006, Erik Lie, University of Iowa. (For profiles of me, see, e. g. the WSJ article available here or the AP article available here. Also, a copy of my written testimony at the US Senate Banking Committee is available here .)